Saham dalam Perseroan

Beberapa bentuk badan usaha dengan aturan-aturan yang telah diberlakukan di Indonesia, para pelaku usaha dapat menentukan bentuk badan usaha yang diinginkan sesuai dengan karakteristik usaha yang akan dijalankan, salah satunya yang sering dijadikan pilihan adalah berbentuk badan hukum Perseroan Terbatas (PT).
Perseroan Terbatas (PT) atau Naamloze Vennootschaap (NV) atau Company Limited by Shares, menurut pasal 1 ayat (1) Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), didefiniskan sebagai berikut :
“Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya”.

Perseroan Terbatas (PT) mempunyai harta kekayaan sendiri dan tanggung jawab sendiri, sehingga setiap kewajiban atau utang perseroan terbatas hanya dilunasi dari harta kekayaan perseroan terbatas itu sendiri tanpa melibatkan harta pemegang saham, Direktur dan atau Komisaris untuk melunasi kewajiban perseroan terbatas, kecuali terjadi kesalahan, kelalaian, perbuatan melawan hukum dan atau pertentangan kepentingan yang merugikan pasar dan/atau kreditor. Hal inilah yang membedakan dengan badan-badan usaha lainnya seperti Firma dan CV sebagaimana dipertegas pada pasal 3 ayat (1) UUPT:
“Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimilikinya”.

Istilah “perseroan” dalam UUPT menunjuk pada cara penentuan modal, sedangkan istilah “terbatas” menunjuk pada batas tanggung jawab sekutu. Sehingga perseroan terbatas dapat dikatakan merupakan akumulasi modal yang terbagi atas saham-saham, dan tanggung jawab sekutu pemegang saham terbatas pada jumlah saham yang dimilikinya.
Struktur permodalan telah diatur pada pasal 32 ayat (1) dan ayat (2) serta pasal 33 ayat (1) UUPT yang terdiri dari :
1. Modal Dasar, yaitu modal maksimum suatu perseroan terbatas yang dicantumkan dalam anggaran dasar perseroan terbatas dengan pembatasan sekurang-kurangnya Rp. 50.000.000,- tanpa membatasi Undang-undang lain yang mengatur lebih lanjut mengenai kegiatan usaha tertentu dengan minimal jumlah modal dasar lebih besar dari yang telah ditentukan dalam UUPT.
2. Modal dikeluarkan/ ditempatkan, yaitu modal yang sudah disepakati untuk dimasukkan ke dalam perseroan terbatas oleh para pendiri (sebelum perseroan terbatas berdiri) atau oleh para pemegang saham (sebagai tambahan dari modal dikeluarkan sebelumnya), dengan pembatasan paling sedikit 25{3302c8b58e58a06115a7a8e6df8f23ac32c803a76797a8d3cb5e7dbd75cdacde}.
3. Modal Disetor (Penuh), yaitu bagian dari modal yang ditempatkan atau diambil bagian oleh para pendiri (sebelum perseroan terbatas berdiri) atau oleh para pemegang saham (sebagai tambahan dari modal dikeluarkan sebelumnya) yang disetorkan oleh pendiri atau pemegang saham kepada perseroan terbatas.
Karena perseroan merupakan bentuk persekutuan modal yang dilandasi atas dasar perjanjian maka perseroan terbentuk dari adanya kesepakatan bersama yang dibuat oleh minimal 2 (dua) orang atau lebih. Untuk mengikat kesepakatan tersebut, UUPT telah mensyaratkan bahwa kesepakatan tersebut harus dinyatakan dalam bentuk akta yang dibuat oleh notaris, yang untuk selanjutnya dikenal sebagai akta pendirian perseroan terbatas. Pengaturan demikian sebagaimana ditegaskan pada pasal 7 ayat (1) UUPT :
“Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam Bahasa Indonesia”.
Pendirian perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih mempunyai pengertian yang luas bahwa yang dimaksud dengan “orang” tidak hanya terbatas antar orang perseorangan akan tetapi dapat dilakukan antar orang perseorangan dengan badan hukum maupun antar badan hukum dan tidak hanya terbatas bagi warga negara Indonesia dan badan hukum Indonesia akan tetapi dapat dilakukan oleh warga negara asing ataupun badan hukum asing sebagaimana dijelaskan dalam penjelasan pasal 7 ayat (1) UUPT yaitu :
”Yang dimaksud dengan “orang” adalah orang perseorangan, baik warga negara Indonesia maupun Asing atau badan hukum Indonesia atau Asing”.

Pengertian pendiri perseroan terbatas sendiri adalah mereka yang hadir dihadapan notaris pada saat Akta Pendirian perseroan terbatas ditandatangani. Status hukum para pendiri ini akan berubah menjadi pemegang saham pada saat perseroan terbatas memperoleh status sebagai badan hukum, yaitu pada saat Akta Pendirian perseroan terbatas tersebut memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia . Maka dalam perseroan yang dimaksud sebagai pemegang saham adalah pendiri perusahaan yang telah melakukan pengaturan modal dalam perseroan yang telah memperoleh status badan hukum atau pihak yang telah membeli saham dari pemegang saham lainnya atau yang membeli saham baru yang telah dikeluarkan oleh perseroan terbatas.
Saham merupakan bukti pemilikan pemegang saham dalam perseroan terbatas, sehingga dengan memiliki saham berarti pemegang saham yang bersangkutan telah melakukan penyetoran modal dalam perseroan. Penerbitan saham dilakukan segera setelah perseroan terbatas memperoleh status sebagai badan hukum yang mana setiap lembar saham memiliki nilai nominal sesuai yang telah ditentukan dalam akta pendirian atau disebut dengan Akta Anggaran Dasar perseroan terbatas. Jumlah seluruh saham yang telah diambil bagian oleh pemegang saham setelah dikalikan dengan nilai nominal saham harus sama jumlahnya dengan modal yang ditempatkan atau disetor penuh dalam perseroan terbatas.
Berdasarkan UUPT, perseroan terbatas yang ada Indonesia dapat dibedakan menjadi 2 (dua) macam yaitu perseroan terbatas tertutup dan perseroan terbatas terbuka yang masing-masing mempunyai perbedaan mendasar pada sisi pemegang sahamnya.
Perseroan terbatas tertutup adalah suatu perseroan terbatas yang saham-sahamnya dipegang atau dimiliki oleh beberapa orang atau beberapa pihak saja yang biasanya masih saling mengenal dan jual beli sahamnya dilakukan dengan cara yang diatur dalam anggaran dasar serta pelaksanaannya diserahkan kepada kebijaksanaan pemegang saham yang bersangkutan.
Perseroan terbatas terbuka adalah suatu perseroan terbatas yang saham-sahamnya dipegang atau dimiliki oleh banyak orang/ pihak, yang penawaran sahamnya ditujukan kepada masyarakat sehingga jual beli sahamnya dilakukan melalui pasar modal. Oleh karena sebagian saham perseroan terbatas dijual kepada masyarakat (public) maka perseroan terbatas terbuka tersebut sering dikenal sebagai perseroan publik.
Perseroan publik tidak hanya menundukkan diri pada aturan-aturan yang termuat dalam UUPT saja akan tetapi wajib menundukkan diri dan taat terhadap perundang-undangan dan peraturan yang secara khusus mengatur perseroan publik sebagaimana ditegaskan dalam pasal 24 ayat (1) UUPT yaitu :
“Perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya telah memenuhi kriteria sebagai Perseroan Publik sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, wajib mengubah anggaran dasarnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (2) huruf f dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak terpenuhi kriteria tersebut”.

Definisi Pasar Modal menurut Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UUPM) dan Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (UUOJK) adalah kegiatan yang bersangkutan dengan penawaran umum dan perdagangan efek, perusahaan publik yang berkaitan dengan efek yang diterbitkannya, serta lembaga dan profesi yang berkaitan dengan efek.
Pelaku usaha yang telah memutuskan go public terhadap perusahaan yang dikelolanya maka pelaku usaha tersebut sudah harus siap dengan segala resiko dan konsekwensi kewajiban yang semakin bertambah selain menikmati nilai manfaat atau keuntungan baik secara financial maupun non-financial.
Perseroan publik yang didukung dengan keberhasilan tercapainya tujuan financial dan tujuan non-financial tidak menjamin kelangsungan perusahaan yang dikelola perseroan terbatas akan selalu mengalami keberhasilan dalam memperoleh keuntungan yang lebih besar dan semakin produktif. Dalam menjalankan usaha tidak dapat dilepaskan dari kemungkinan beberapa resiko baik dalam skala besar ataupun ringan. Resiko tersebut dapat muncul secara tiba-tiba dan diluar kekuasaan pengurus perseroan yang bisa menyebabkan kerugian perusahaan. Antara lain karena faktor alam maupun imbas dari kondisi ekonomi nasional maupun dunia.
Pada tahun 1997 – 1998 merupakan salah satu contoh pengalaman buruk bagi negara Indonesia akibat adanya pergolakan ekonomi yang berimbas pada hampir di semua sektor bisnis. Kondisi inflasi yang sangat tinggi, nilai tukar rupiah terhadap dollar Amerika Serikat mencapai Rp 14.900,- , perdagangan saham di bursa efek banyak yang berjatuhan telah menyebabkan perusahaan-perusahan terbelit kewajiban-kewajiban utang (kredit macet) yang pada akhirnya berimbas ke sektor perbankan .
Dalam kondisi demikian, bagi perseroan terbatas terbuka yang mengalami keterpurukan prestasi usaha, bukan hal yang luar biasa apabila harga saham perusahaan turun bahkan harga pasar saham menjadi lebih rendah dari nilai nominal saham. Berbagai cara untuk bertahan akan terus dilakukan antara lain dengan melakukan beberapa strategi restrukturisasi melalui corporate action seiring dengan mulai pulihnya kondisi ekonomi di Indonesia.
Corporate action adalah suatu istilah yang sering digunakan di lingkungan pasar modal, yang merupakan aktivitas perseroan publik (emiten) untuk meningkatkan kinerja perusahaan yang dapat mempengaruhi jumlah saham yang beredar, pergerakan saham yang ditransaksikan di bursa maupun harga saham di pasar. Fanny Rifqy El Fuad, Head of Representatives Capital Market Information Centre Pekalongan menuturkan istilah corporate action jika diterjemahkan berarti aksi perusahaan atau langkah perusahaan dalam rangka meningkatkan kinerja atau menunjukkan performance baik untuk jangka pendek maupun jangka panjang . Dalam Wikipedia – the free encyclopedia memberikan definisi bahwa “A corporate action is an event initiated by a public company that affects the securities (equity or debt) issued by the company” .
Keputusan corporate action selalu berlandaskan pada persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, hal ini penting karena kebijakan yang akan diambil dapat berpengaruh secara signifikan terhadap kepentingan pemegang saham serta calon investor, antara lain terhadap jumlah saham yang beredar, komposisi kepemilikan saham, jumlah saham yang akan dipegang pemegang saham, serta pengaruhnya terhadap pergerakan harga saham. Dengan demikian, maka pemegang saham harus mencermati dampak atau akibat corporate action tersebut.
Jenis corporate action yang banyak dilakukan oleh perseroan publik dalam upaya menambah modal kerja perusahaan adalah dengan cara pengeluaran saham baru melalui rights issue atau dikenal dengan istilah Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD), dan terkadang diikuti dengan penerbitan warrant. Penawaran obligasi/sukuk, pelaksanaan stock splits atau reserve stock atas saham juga merupakan bagian dari corporate action.
Dalam pelaksanaan penawaran atas saham baru (rights issue) tersebut bukan hal yang mudah dan tidak jarang ditemukan permasalahan dimana perseroan terbatas terbentur mengenai nilai nominal saham atas saham yang akan ditawarkan terkait dengan ketentuan harga pelaksanaan rights issue yang menyatakan bahwa harga pelaksanaan tidak boleh lebih rendah dari nilai nominal. Hal tersebut menjadi tidak realistis ketika pada kondisi yang bersamaan harga pasar saham perseroan tersebut berada dibawah nilai nominal.
Kenyataan yang terjadi beberapa perusahaan tetap melakukan terobosan dengan tetap melakukan penawaran saham baru dengan nilai nominal saham yang berbeda (lebih rendah) dari nilai nominal saham pada saat pencatatan perdana atau Initial Public Offering (IPO). Langkah ini dilakukan dengan mendasarkan pada realita atau fakta kondisi perdagangan saham perseroan tersebut di pasar saham agar nilai nominal saham yang ditawarkan lebih realistis di perdagangan saham, sehingga pada akhirnya dalam satu perseroan terbatas memunculkan adanya saham lebih dari satu nilai nominal dalam jumlah tertentu atau dikenal dengan sebutan saham berseri. Sebagai contoh satu perusahaan dapat mengeluarkan saham Seri A dengan nilai nominal Rp. 1000,- (pengeluaran saham untuk pertama kalinya) dan saham Seri B dengan nilai nominal Rp. 500,- pada pelaksanaan rights issue.
Menyikapi kondisi tersebut diatas, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK) sebagai regulator di bidang pasar modal secara fakta dengan memperhatikan pertimbangan-pertimbangan realitas yang ada serta kondisi perdagangan saham-saham perseroan yang bersangkutan maka terhadap penerbitan saham dengan nilai nominal yang berbeda dapat diterima dan disetujui oleh Bapepam dan LK sebagaimana dikuatkan dengan kebijakan Bapepam dan LK di bidang pasar modal berdasarkan Press Release Bapepam – Lembaga Keuangan Tanggal 15 Mei 2000 tentang Pencabutan Peraturan Bapepam Dan Penjelasan Kasus Pelanggaran Di Bidang Pasar Modal Serta Penjelasan Implementasi Scripless Trading.
Dalam perkembangannya, agar pelaksanaan tersebut untuk kedepannya mempunyai landasan yang kuat, maka oleh Bapepam – LK telah dikeluarkan peraturan baru yang diberlakukan terhitung sejak tanggal 1 Oktober 2010 yaitu Peraturan No. IX.D.6 lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-432/BL/2010 tentang Pengeluaran Saham dengan Nilai Nominal Berbeda.
Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-432/BL/2010 tentang Pengeluaran Saham Dengan Nilai Nominal Berbeda, secara substansi mengatur sebagai berikut :
1. Diperbolehkannya emiten yang telah melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas atau perusahaan publik yang sahamnya tercatat di bursa efek untuk mengeluarkan saham dengan nilai nominal yang berbeda;
2. Pengeluaran saham dengan nilai nominal berbeda hanya dapat dilakukan apabila harga pasar saham emiten atau perusahaan publik berada di bawah nilai nominal dan wajib memenuhi syarat-syarat bahwa saham dengan klasifikasi yang sama dengan nilai nominal berbeda mempunyai kedudukan dan hak yang sama dan sederajat, serta saham dengan nilai nominal yang lama tidak dapat dikonversikan menjadi saham dengan nilai nominal yang baru.
Terobosan tersebut bukan berarti tidak mendapatkan tanggapan serius dari para pemegang saham yang memegang saham hasil dari penerbitan di saat pencatatan perdana atau initial public offering (IPO) terkait dengan kedudukan dan hak-hak yang melekat pada dirinya selaku pemegang saham di dalam perseroan terbatas, karena saham biasa dengan nilai nominal lama yang lebih besar tidak dapat dikonversikan menjadi saham biasa dengan nilai baru yang lebih kecil dengan menggunakan dasar proporsional penggandaan atas dasar nilai nominal atau sebaliknya.
Nilai nominal memiliki beberapa fungsi yuridis administratif, antara lain menunjukkan jumlah minimal yang harus disetor pemegang saham dalam memenuhi kewajibannya, juga memperlihatkan besarnya porsi pemilikan seorang pemegang saham terhadap perusahaan yang setiap lembarnya mempunyai arti terhadap kedudukan dan hak pemegang saham atas perseroan sebagaimana diatur dalam pasal 51 dan pasal 52 UUPT. Jika dilihat dari sudut pandang investor memang betul dalam perdagangan saham di pasar menunjukkan bahwasanya nilai nominal sudah tidak mempunyai makna karena tidak mempunyai pengaruh terhadap nilai jual saham